Trong lịch sử phát triển của tài chính toàn cầu, ít có công cụ pháp lý nào mang tính cách mạng sâu sắc như quỹ tín thác (trust hoặc trust fund). Xuất phát từ hệ thống thông luật Anh - Mỹ, chế định này không chỉ là một sáng tạo pháp lý mà còn trở thành nền tảng cho dòng chảy tài sản xuyên biên giới trong nền kinh tế hiện đại.
Nguồn gốc của quỹ tín thác được truy ngược về nước Anh thời Trung cổ, khi các hiệp sĩ tham gia Thập tự chinh cần giao tài sản của mình cho người khác quản lý trong thời gian vắng mặt. Các tòa án thông luật (common law courts) khi đó chỉ công nhận quyền sở hữu của người đứng tên tài sản, dẫn đến nhiều tranh chấp và bất công.
Để giải quyết vấn đề này, Tòa Đại pháp quan (Court of Chancery) đã phát triển một cơ chế mới dựa trên nguyên tắc công bằng (equity): người nắm giữ tài sản có thể sở hữu về mặt pháp lý, nhưng phải quản lý tài sản vì lợi ích của người khác do người chuyển giao chỉ định. Từ đây, chế định quỹ tín thác ra đời - một sáng tạo pháp lý độc nhất vô nhị.
Điểm đặc biệt của quỹ tín thác
Điểm cốt lõi làm nên sự đặc biệt của quỹ tín thác là sự tách đôi quyền sở hữu: Legal ownership - quyền sở hữu pháp lý thuộc về người được ủy thác (trustee) và Beneficial ownership - quyền hưởng lợi kinh tế thuộc về người thụ hưởng (beneficiary). Theo đó, khi người ủy thác (grantor hay settlor) chuyển giao tài sản cho người được ủy thác, người được ủy thác được coi là chủ sở hữu về pháp lý đối với tài sản, tức là tài sản đã tách khỏi khối tài sản của người ủy thác, và người ủy thác mất tư cách chủ sở hữu của tài sản. Tuy vậy, người được ủy thác - dù là chủ sở hữu về pháp lý - nhưng phải quản lý tài sản vì lợi ích của người thụ hưởng (beneficiary) theo những thỏa thuận với người ủy thác. Ví dụ đơn giản là ông (người ủy thác) chuyển giao nhà đất cho con (người được ủy thác) để người con cho thuê và lấy tiền thuê nhà đó để nuôi cháu (người hưởng lợi), hoặc người con phải chuyển giao tài sản cho cháu khi cháu đủ tuổi để sở hữu căn nhà.
Dù tiềm năng lớn, việc sử dụng quỹ tín thác vào thực tiễn Việt Nam vẫn sẽ gặp nhiều tranh cãi. Trước hết là sự khác biệt về tư duy pháp lý. Hệ thống pháp luật Việt Nam thuộc truyền thống dân luật (civil law), nơi quyền sở hữu tính thống nhất - Tài sản thuộc quyền sở hữu duy nhất và tuyệt đối của chủ sở hữu, trong khi đó, trust dựa trên sự phân tách quyền sở hữu và quyền hưởng lợi.
Sự tách bạch giữa quyền sở hữu pháp lý và quyền hưởng lợi kinh tế trên một tài sản cho phép tài sản được bảo vệ khỏi rủi ro cá nhân của người ủy thác - ví dụ như các chủ nợ không được quyền giữ tài sản để trừ nợ vì người ủy thác không còn là chủ sở hữu nữa. Khi quỹ tín thác được thành lập với tư cách pháp lý độc lập, quỹ tín thác có thể trường tồn qua hàng trăm năm, ngay cả khi người ủy thác chết, do vậy trở thành công cụ để chuyển giao tài sản qua nhiều thế hệ. Theo thời gian, quỹ tín thác dần phát triển thành công cụ quản lý tài sản và đầu tư quốc tế có sức ảnh hưởng sâu rộng.
Viên kim cương trên vương miện IFC
Nếu Trung tâm Tài chính Quốc tế (IFC) được ví như một vương miện của nền kinh tế toàn cầu hóa, thì quỹ tín thác chính là viên kim cương quan trọng nhất tạo nên giá trị của nó.
Có nhiều lý do để quỹ tín thác trở thành công cụ đầu tư toàn cầu, trong đó có ba lý do chính sau đây:
Thứ nhất, tính linh hoạt pháp lý cao. Quỹ tín thác cho phép thiết kế theo mục tiêu đầu tư cụ thể. Trong quỹ tín thác, người nhận ủy thác sở hữu tài sản về mặt pháp lý, người hưởng lợi hưởng lợi về mặt kinh tế còn người ủy thác thiết kế mục tiêu và quy tắc vận hành của quỹ. Quỹ tín thác do vậy có thể được thiết kế cho mục đích bảo toàn và chuyển giao tài sản cho thế hệ sau, tạo dòng tiền giáo dục cho con cháu, đầu tư, phát triển bất động sản dài hạn, tài trợ nghiên cứu khoa học hoặc quản lý tài sản gia đình…
Thứ hai, mức độ bảo vệ tài sản mạnh mẽ. Tài sản trong quỹ tín thác được tách khỏi tài sản cá nhân của người ủy thác, giúp giảm thiểu rủi ro phá sản hoặc tranh chấp.
Thứ ba, khả năng vận hành xuyên biên giới. Quỹ tín thác được công nhận rộng rãi trong các hệ thống tài chính quốc tế, đặc biệt tại các quốc gia theo thông luật Anh - Mỹ.
Quỹ tín thác cho phép nhà đầu tư quốc tế đầu tư nhưng không tiết lộ danh tính nhờ tính bí mật và riêng tư của quỹ tín thác. Họ còn có thể tối ưu hoạt động quản trị tài sản khi quỹ tín thác được quản lý bởi các quản trị viên chuyên nghiệp. Chính vì vậy, quỹ ủy thác trở thành nền tảng không thể thiếu của các IFC hiện đại - nơi dòng vốn toàn cầu yêu cầu sự an toàn pháp lý và tính dự đoán cao.
Khả năng áp dụng tại Việt Nam
Trong bối cảnh Việt Nam đặt mục tiêu xây dựng Trung tâm Tài chính Quốc tế, câu hỏi đặt ra là: liệu quỹ ủy thác có thể xuất hiện trong hệ sinh thái pháp lý Việt Nam? Câu trả lời là quỹ tín thác là công cụ bắt buộc để tạo sức hút cho IFC.
Trong định hướng xây dựng IFC, Việt Nam đã định hướng xây dựng các thiết chế kiểu Anh - Mỹ, như thành lập cơ quan trọng tài và tòa án chuyên biệt bao gồm các cơ chế giải quyết tranh chấp theo chuẩn mực của hệ thống luật Anh - Mỹ, việc công nhận quỹ tín thác là điều chắc chắn. Nếu định hướng này được triển khai sâu rộng, quỹ tín thác trở thành một cấu phần tự nhiên trong hệ sinh thái tài chính trong IFC.
Đối với Việt Nam, hành trình xây dựng IFC có thể xem là cơ hội lịch sử để tiếp cận những thể chế tài chính tiên tiến nhất thế giới. Quỹ ủy thác, nếu được thiết kế phù hợp với điều kiện pháp lý trong nước, hoàn toàn có thể trở thành “viên kim cương” trên vương miện IFC Việt Nam - không chỉ phản chiếu dòng vốn toàn cầu, mà còn khẳng định vị thế mới của Việt Nam trên bản đồ tài chính quốc tế.
Chuẩn bị cho xu hướng đó, Việt Nam đã và đang chuẩn bị khung pháp lý cho sự ra đời và vận hành của quỹ tín thác. Trước hết, Việt Nam đã chính thức thừa nhận “hoạt động của quỹ tín thác và quỹ hưu trí” như một ngành nghề trong hệ thống kinh tế quốc dân. Theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ngày 29-9-2025 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, hoạt động quỹ tín thác (Mã số 643) được coi là một ngành nghề trong nhóm ngành về hoạt động tài chính, ngân hàng và bảo hiểm. Sự thừa nhận chính thức ngành nghề này mở ra nền tảng ban đầu cho việc phát triển của quỹ tín thác, dù vẫn còn phải chờ cơ chế pháp lý cụ thể cho hoạt động này.
Khi ban hành Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, lần đầu tiên Việt Nam thừa nhận khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) trong các doanh nghiệp Việt Nam, tức là Luật Doanh nghiệp Việt Nam đã thừa nhận rằng trong công ty tại Việt Nam, có thể tồn tại chủ sở hữu pháp lý (legal owner) - cổ đông hoặc thành viên góp vốn trên giấy tờ - và chủ sở hữu hưởng lợi - người hưởng lợi thực sự đối với phần vốn góp hoặc cổ phần đó. Đây là những ý tưởng cơ bản trong quỹ tín thác như đã phân tích ở trên.
Những vấn đề bỏ ngỏ
Dù tiềm năng lớn, việc sử dụng quỹ tín thác vào thực tiễn Việt Nam vẫn sẽ gặp nhiều tranh cãi. Trước hết là sự khác biệt về tư duy pháp lý. Hệ thống pháp luật Việt Nam thuộc truyền thống dân luật (civil law), nơi quyền sở hữu tính thống nhất - tài sản thuộc quyền sở hữu duy nhất và tuyệt đối của chủ sở hữu, trong khi đó, quỹ ủy thác dựa trên sự phân tách quyền sở hữu và quyền hưởng lợi. Sự khác biệt này không chỉ là vấn đề kỹ thuật pháp lý mà còn là khác biệt về tư duy lập pháp và cách nhìn nhận tài sản.
Tiếp theo là sự thận trọng từ cơ quan quản lý. Quỹ tín thác hoặc các dàn xếp tương tự đôi khi bị gắn với các lo ngại về sự minh bạch tài sản, về rửa tiền; đặc biệt tại Việt Nam, có thể bị coi là “đầu tư chui”, “đầu tư núp bóng” hoặc “giao dịch giả tạo” - những khái niệm dễ gây dị ứng với nhiều người. Việc nhờ người khác đứng tên tài sản (nhà đất, cổ phần, vốn góp…) thường bị coi là một giao dịch giả tạo nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự của tài sản. Ở góc độ đầu tư, điều 36 Luật Đầu tư 20205 vẫn quy định khả năng cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt dự án đầu tư nếu “nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự”.
Với những mâu thuận nội tại trong hệ thống pháp luật hiện hành, các cơ quan quản lý có thể tiếp cận chế định này với sự dè dặt và giám sát chặt chẽ. Điều này đặt ra yêu cầu xây dựng khung pháp lý cân bằng giữa thu hút vốn quốc tế và bảo đảm quản lý nhà nước hiệu quả.
Lời kết
Quỹ tín thác không chỉ là một công cụ đầu tư; đó là biểu tượng của niềm tin - yếu tố cốt lõi của mọi trung tâm tài chính quốc tế.
Đối với Việt Nam, hành trình xây dựng IFC có thể xem là cơ hội lịch sử để tiếp cận những thể chế tài chính tiên tiến nhất thế giới. Quỹ ủy thác, nếu được thiết kế phù hợp với điều kiện pháp lý trong nước, hoàn toàn có thể trở thành “viên kim cương” trên vương miện IFC Việt Nam - không chỉ phản chiếu dòng vốn toàn cầu, mà còn khẳng định vị thế mới của Việt Nam trên bản đồ tài chính quốc tế.
LS. Trần Thanh Tùng